北大资源控股新股东之困 出售资产欲解决复牌难题

文章来源：观点网

北大资源集团与上市平台北大资源控股（00618.HK）79.26亿元债务纠纷尚未平息，00618.HK又对外发布了一则出售资产公告。

1月21日，北大资源控股(00618.HK)发布公告称，公司(作为卖方)与买方Wealth Elite Group Investment Limited(作为买方)订立买卖协议，公司有条件同意出售香港琥咨有限公司的全部已发行股本，代价为2000万港元。

出售公司为于香港成立的有限公司，并为00618.HK直接全资附属公司，主要从事投资控股。出售集团由出售公司及出售公司拥有的28间出售附属公司组成，物业发展项目于2021年11月30日的总市值约为96.79亿元，竣工物业总市值约为35.26亿元。

抽丝剥茧，这笔交易和北大资源集团的债务纠纷紧密相关。

公告中显示，00618.HK董事会认为，出售事项可让公司套现在出售集团的投资及达成复牌指引，从而在可行情况下使股份尽快恢复买卖。

此次出售，是上市平台复牌的重要举措。

据观点新媒体了解，自4月26日至今，上市平台00618.HK已停牌近9个月，按照上市规则第6.01A(1)条，联交所可将任何已连续停牌18个月的证券除牌。

资产出售底细

此次出售资产的，并不是北大资源集团，而是上市平台北大资源00618.HK。

需要厘清的是，此时的上市公司，早已与北大资源集团脱钩。2021年，香港方正资讯（原北大资源集团控股子公司）被香港特区高等法院裁定清盘。

清盘前，00618.HK曾是方正资讯的控股子公司，清盘之后，方正资讯持有的00618.HK股份已被大部分转让给广仁投资有限公司、祟升投资有限公司、顺联动漫科技（香港）有限公司、Kaiya Fund Pte. Ltd.等。

截至2021年11月30日，方正资讯在00618.HK所持有的股份比例仅为0.21%。

伴随着方正资讯被清盘及逐渐出清00618.HK股份，方正资讯与00618.HK均不再是北大资源集团关联人士。北大资源控股董事会主席张旋龙和总裁曾刚也接连离开，00618.HK的董事、高管已无方正集团、北大资源集团任何人员。

也就是说，方正资讯有限公司及旗下的00618.HK，已正式从股权归属上和北大资源集团脱钩，成为第三方公司。

在此之后，00618.HK与北大资源进行了一场关于79.26亿元债务纠纷的舆论战。此次资产出售，正与这笔债务纠纷息息相关。

根据公告，出售集团由出售公司及拥有的28间出售附属公司组成，出售集团正在天津、河南开封、江苏昆山、湖北武汉、湖南株洲、四川成都、云南昆明、广东东莞等地开发项目，于2021年11月30日，相关物业发展项目总市值约为96.79亿元，完成项目预计所需的未付建筑费用(不包括财务费用)约69.31亿元。

在所持已竣工项目库存方面，于2021年11月30日，天津、山东青岛、江苏昆山、湖北武汉、湖南株洲、四川成都、广东东莞等地竣工物业总市值约为35.26亿元。

根据相关财务数据，出售集团已连续三年出现亏损，2019年、2020年及2021年前11月，出售集团未经审核综合亏损净额分别约17.03亿元、13.91亿元及12.82亿元。

资产总值中主要包含存货、持作出售物业及发展中物业155.98亿元、应收款项40.59亿元、现金及现金等值物5.57亿元与投资物业4.92亿元。总负债中的主要项目则包含应付款项154.15亿元、借款70.7亿元、已收预付款项41.89亿元与应缴税款7.47亿元。

从财务数据看，目标集团目前净资产为负，这也是作价2000万港元的最重要因素之一，另外还涉及出售集团的资源集团诉讼的潜在影响等。

另外，北大资源控股的间接全资附属公司睿成欠买方合共约1.84亿港元的债务，双方同意，买方将于完成日期按等额原则撇销部分睿成债务，藉此结清全数代价。因此，出售事项不会产生任何现金所得款项。

北大资源控股预计，出售事项将录得收益净额约37.78亿元，出售事项能够卸除集团因出售集团而承受的财务及营运负担。

但这绝不是资产出售的少有原因，更重要的或许是在为上市平台复牌扫除障碍。

北大资源控股于公告中指出，出售事项可让公司套现在出售集团的投资及达成复牌指引，从而在可行情况下使股份尽快恢复买卖。

消除复牌障碍

原因是，此次出售资产能够减低79.26亿元债务纠纷对公司财务报表的影响。

观点新媒体了解到，这笔纠纷能够追溯到2021年11月初，北大资源集团在法院针对00618.HK下属北大资源投资提出民事法律诉讼，有关其拖欠北大资源集团79.26亿元债务。

彼时，北大资源控股00618.HK公告中表示，正在就诉讼的案情寻求法律意见，并将积极就诉讼作出抗辩以保障其合法权益。

具体来看，上市平台00618.HK成立调查小组，由新任董事会主席黄启豪以及董事会成员朱健宏、钱志浩和宁睿组成，对差异进行调查，其中宁睿已于12月8日辞任独立非执行董事。

随后，12月10日00618.HK公告称，前控股股东北大资源集团涉嫌挪用资金、前执行董事曾刚涉嫌参与北大资源集团、北大资源投资及其他集团公司之间的一系列债务转移、转让、抵消交易。

上市公司直指北大资源附属公司昆山高科，将其资金转入及存入资源集团，导致资源集团结欠昆山高科总债务约24.17亿元（昆山高科债务）。于2021年3月25日，资源集团、资源投资、昆山高科及北大资源间接附属公司资源湖北订立及签立若干债务转让及转移文件。

据此，(a)资源投资承担资源集团的负债及同意向昆山高科偿还金额约20.85亿元的部分昆山高科债务，及(b)资源湖北承担资源集团的负债及同意向昆山高科偿还金额约14.1亿元的部分昆山高科债务。故此，资源投资及资源湖北产生大量本应由北大资源集团承担的债务。

北大资源控股称，在完全了解上文所披露交易的情况下，北大资源集团明知并故意声称资源投资应付北大资源集团的金额存在差异，并对资源投资提起民事诉讼，要求其偿还约79.26亿元的声称债务。

这一指控将舆论推至高潮。

12月17日，北大资源集团针对上述指控发布澄清公告称，经核实，前控股股东涉嫌挪用资金的指控与事实不符。

北大资源集团澄清称，在控股00618.HK期间，为上市公司及其下属公司提供了大量资金支持，至今仍有大量应收款项。其中，应收00618.HK下属北大资源投资79亿元，已向法院提起诉讼，具体结果以司法裁判为准。

“公司已经将相关细节提交法院，正在走诉讼流程，希望通过法律手段解决，而不是上市公司无端猜测，擅自指控北大资源集团挪用资金，这对于集团声誉带来一定影响。”一位接近北大资源集团人士曾对观点新媒体指，案件正在正常审理过程中，应该静待结果，通过司法裁决。

因这笔债务纠纷，北大资源控股暂缓刊发2020年年报，并自2021年4月26日起暂停买卖。

于2022年1月12日，北大资源控股刊发2020年年报，但由于应付资源集团的款项尚有争议，故公司核数师于2020年年报的独立核数师报告中指出，因(其中包括)应付资源集团及其附属公司的款项涉及不确定因素，彼未能对集团综合财务报表发表意见。

也就是说，与北大资源集团的79.26亿元纠纷已影响北大资源控股日常财务申报周期，以致2020年年报的刊发出现延误，亦可能影响往后集团刊发财务业绩的时间表。

而北大资源控股复牌条件之一，正是要求必须刊发2020年度经修订综合财务报表和解决任何审核修订。

该笔债务纠纷严重影响北大资源控股达成复牌指引的进度，因为北大资源集团就79.26亿元欠款提出针对资源投资的诉讼，对出售集团造成重大不确定性。

所以，北大资源控股决定通过资产出售为复牌扫清障碍。而在此次出售事项完成后，出售集团的财务业绩不会再与集团综合入账，因而减低79.26亿元债务纠纷引起的争议对公司财务报表的影响。

北大资源控股称，处理资源集团诉讼所需的资源可能相当庞大。出售事项完成后，出售集团将不再为集团一部分，资源集团诉讼带来的不确定性亦可因此消除。

最近，联交所发布针对北大资源控股的额外复牌指引：公布公司截至2020年12月31日止年度的经修订综合财务报表，并解决任何审计修改；证明公司已符合上市规则第13.24条的规定；公布所有重要信息，供公司股东及投资者评估本公司状况。

另外，要求刊发所有尚未刊发财务业绩及解决任何审计修改；对挪用资金及不当行为进行独立调查及公布调查结论、评估及公布对公司的财务及营运状况的影响，并采取适当的补救措施；及进行独立内部监控审阅及展示公司设有足够内部控制及程序以遵守上市规则。

对此，北大资源控股表示，公司现正采取恰当措施以满足所有复牌指引。考虑到额外复牌指引，公司将委任一名独立顾问以对挪用资金及不当行为进行独立调查。